目前PPP項目社會資本退出常見方式包括到期移交、股權轉讓以及項目公司減資。

 

 

1、到期移交

 

到期移交是指PPP項目合作期屆滿后，項目公司將項目所涉資產移交政府方或其指定機構。通常發生于采用BOT、TOT或類似運作方式的PPP項目中。由于在采用到期移交方式的情形下，政企雙方按照合同約定的移交方式、補償方式、移交內容和移交標準完成移交工作即可，移交完成后社會資本方或其與政府方出資代表所出資設立的項目公司可以選擇繼續存續或直接進行清算工作，因此屬于項目正常終止情形下社會資本方最為常見的退出方式。

 

2、股權轉讓

 

股權轉讓是指社會資本通過轉讓其所持有的項目公司股權實現退出。股權轉讓的對象包括項目公司的其他股東或股東以外的第三人，待股權轉讓完成，作為轉讓方的社會資本即不再參與項目的后續實施，除雙方另有約定外，其權利和義務均將由受讓方所承繼，因此該方式也成為PPP項目實施過程中最為常見的方式之一。但是，在具體實踐過程中需注意，PPP相關規范政策已明令禁止由政府或政府指定機構回購社會資本投資本金或兜底本金損失，因此，如在合同中存在有關政府方股權回購義務等違規安排的，都可能面臨被要求整改的風險。另外，為了保證公共服務提供的穩定性以及避免不合適的主體被引入項目中，政府方通常在合同中會設置股權鎖定期，在合理的期限和限度內限制社會資本方不當變更股權。

 

3、項目公司減資

 

項目公司減資通常指PPP項目公司在資本過剩或虧損的情形下，根據實際經營情況，依法減少注冊資本的行為，也是社會資本實現投資退出的常見方式。但是，由于減資對于項目公司的財務狀況要求較高，應當在具備經濟合理性的前提下進行減資方案的設計。同時，由于有限責任公司的資本維持原則和人合性約束，實踐中，項目公司減資通常會收到公司內部表決機制和《公司法》等法定程序的規制。例如，在表決機制上，公司減資屬于必須經代表2/3以上表決權的股東通過的事項。另外，需要項目公司相應編制資產負債表及財務清單并通知債權人，且債權人有權要求項目公司清償債務或者提供相應擔保。換言之，為完成項目公司減資，應提前與銀行等債務資金提供方進行溝通。

 

通過減資退出資本金，需要連續進行直至完全退出，時間較長，甚至可能覆蓋了整個項目運營期，且頻繁減資，無形中也增加了項目公司成本。但減資是目前減少資金成本的有效方式之一。

 

根據《公司法》第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。